现实版的“商战”永远比电视剧里更加精彩。

西安眼下即在上演一起现实版“商战”，博弈双方均“实力出战”。

一方是位于经开区的高科技企业——天隆科技（西安天隆科技有限公司、苏州天隆科技有限公司的合称），主攻基因检测、分子诊断，三位创始人同为西安交大校友，皆是技术立身的杰出人才。

另一方则是国内鼎鼎有名的体外诊断上市公司*ST科华（002022.SZ），巅峰市值超300亿元，曾是当之无愧的业内龙头。

两者的博弈，自科华收购天隆62%股权时就已埋下伏笔，在利益权衡之间，时而亲密合作，时而反目公堂。

从天隆超额完成业绩预期，助力科华利润暴涨，到因剩余股权收购事宜引发双方对簿公堂，再到天隆失控，科华无法合并财务数据，导致被“披星戴帽”，尔后双方握手言和，回到谈判桌上……

眼下，合作再次破裂，*ST科华宣布，终止收购天隆科技剩余股权。

这起“百亿股权”收购纠纷，谈了又打，打了又谈，简直是编剧都编不出来的剧情！

暴涨百亿的“嫁妆”

初会便已许平生。

科华生物与天隆科技牵手，发生在2018年。

前者在业内大名鼎鼎，后者有技术优势，但受制于销售模式和研发等成本因素，彼时还处于亏损状态。

但这并未阻挡二者合二为一的意图，按照约定，科华生物对天隆科技的收购分为两步进行，先是以5.5亿元拿下天隆科技62%的股权；第二步则约定在2021年度实施，对剩余38%股权进行收购。

问题就出在38%的股权身上——科华生物开出了两种方式，9亿元和天隆科技2020年扣非净利润的25倍，届时以价高者为准。

就当时来看，无论哪种方式，至少天隆科技的几位创始人股东都将实现身价暴涨。公司曾向媒体表示：科华管理层和控股股东是有想法和战略规划的，被诚意打动。

谁也不会想到，科华生物的诚意，却给自己挖了一个大坑。

突如其来的新冠，使得掌握核酸检测技术的天隆科技一飞冲天，2020年业绩出现暴涨，全年实现净利润11亿元。

科华生物也尝到了甜头，同年公司归母净利润达到6.75亿元，同比增长233.55%，创上市以来新高。

问题也随之而来，按照此前约定，科华生物要拿出105亿元，收购天隆科技剩余38的股权——对于科华生物而言，彼时市值堪堪80亿元左右，面对自己挖的坑，已无力填上。

如何履行当初的收购协议？双方数次磋商皆未果。

2021年7月，双方第一次关系破裂——天隆科技创始股东彭年才、苗宝刚以及李明，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求科华生物履行投资协议；并于次月增加了申诉请求，以约4.62亿元回购公司62%股权。

科华生物则提出了仲裁反申请，以业绩暴增超出正常可预见范围、对自己不公平等为由，要求重新协商交易条款……

站在退市边缘

原本很严肃的一次股权收购，在仲裁与反仲裁的彼此拉扯中，迟迟悬而未决。

一晃来到2021年末，双方“战争”再次升级。

天隆科技向法院申请财产保全，拒绝配合科华生物预审会计报表和后续审计工作。西安市未央区人民法院裁定，禁止科华生物行使天隆科技62%股权的全部股东权利。

简单来说，就是拒绝提供公司相关财务数据给上市公司。

面对控股子公司此举，科华生物显然很生气，在公告中对天隆科技喊话：

“对于李明等天隆科技部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责！”

时隔不久，科华生物再次发函，要求天隆科技配合会计师的年报审计工作。但反观天隆科技方面，一直拒绝配合。

2022年1月18日，科华生物在回复深交所关注函中无奈表态，“公司目前主动主导天隆科技的经营和财务活动存在困难，暂不能排除公司已失去对天隆科技控制的可能性。”

科华生物2021年年度审计报告中，对于天隆科技的财务数据，审计机构用了“无法表示意见”。

上市公司失去对控股子公司的控制权，这在A股市场中尚不多见。科华生物与天隆科技之间的撕扯，引起了外界的极大关注。

这也直接触发深交所股票上市相关规则，公司股票被深交所实施退市风险警示，在2022年5月6日起，股票简称由“科华生物”变更为“*ST科华”。

商场上没有永远的敌人。

2022年9月，僵持不下的“百亿仲裁案”迎来了转机，科华生物宣布，通过筹划发行股份的方式，收购天隆科技剩余38%的股权。与此同时，天隆科技重新纳入上市公司合并财务报表范围。

双方各退一步，似乎说明了上市公司与彭年才、李明等的关系得到了缓和。

未知的“摘帽之旅”

然而，计划不如变化快。时隔半年，科华生物与天隆科技的合作再次破裂。

3月27日，*ST 科华发布公告称，结合市场环境，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

上文提及，围绕天隆科技剩余38%股权的收购，上市公司曾与天隆科技小股东闹得很不愉快，“百亿仲裁案”一度引发资本市场的热议。

当然，此次收购的目的之一，也是为妥善解决百亿仲裁案。

*ST 科华在收购方案中提及，收购完成后，增强对天隆科技的控制权，有利于进一步提高上市公司的决策效率，提升业务协同效应，强化公司在分子诊断领域的市场竞争力。

单从业绩贡献来说，天隆科技对上市公司至关重要。

年报显示，*ST科华2022年全年实现营业收入69.7亿元，同比增长43.58%；实现归属上市公司股东净利润9.71亿元，较上年同期增长14.16%。

其中，天隆科技贡献最多，以西安天隆科技有限公司为例，2022年，该公司营收48.34亿元，占上市公司总收入的69.35%。

需要注意的是，深交所对*ST科华的2022年年报，提出了诸多质疑，首个问题就是关于天隆科技，要求公司说明未对与彭年才、李明、苗保刚等人争议仲裁案计提预计负债及其合理性。

并且，年报中还透露，上海国际仲裁中心已经同意，*ST科华与天隆科技少数股东进行和解，和解协商期限延长至2023年5月30日。

上市公司还未来得及回复，收购一事就被终止，这也意味着“百亿仲裁案”又添新变数。

在此期间，3月23日，*ST科华以“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行”为由，向上交所提交了“摘帽”申请。

诸多变数之下，*ST科华的摘帽之旅，又添了一份未知。

声明：本文内容均来自互联网，版权属于原作者，如有侵权，联系站长。本文网址：https://www.bituoky.com/dianyingzixun/123794.html，文章标题：商战董事长谈判后续，西安一企业核酸